夏厦精密(001306):上海市锦天城律师事务所关于浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

原标题:夏厦精密:上海市锦天城律师事务所关于浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海市锦天城律师事务所 关于 浙江夏厦精密制造股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 的 法律意见书
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电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120


目 录
目 录.............................................................. 1 声明事项 ........................................................... 2 释 义.............................................................. 4 正 文.............................................................. 5 一、公司实施本次激励计划的主体资格 ................................. 5 二、本次激励计划内容的合法合规性 ................................... 6 三、公司实施本次激励计划涉及的法定程序 ............................ 12 四、本次激励计划的激励对象确定 .................................... 13 五、本次激励计划的信息披露 ........................................ 13 六、关于公司是否为激励对象提供财务资助 ............................ 13 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................ 14 八、关于关联董事是否回避表决 ...................................... 14 九、结论意见 ...................................................... 14




上海市锦天城律师事务所
关于浙江夏厦精密制造股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书

致：浙江夏厦精密制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江夏厦精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。


三、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：






正 文

一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司是由宁波夏厦齿轮有限公司于 2020年 10月 21日以整体变更方式设立的股份有限公司。公司于 2023年 8月 21日取得中国证监会作出的《关于同意浙江夏厦精密制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1892号），并于 2023年 11月 16日在深交所主板上市，证券简称为“夏厦精密”，证券代码为“001306”。

公司持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330211713347477D），营业期限为长期。

（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 22日出具的《审计报告》（天健审[2025]2788号）及《内部控制审计报告》（天健审[2025]2789号）并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并且在深交所主板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划主要内容如下：
（一） 本次激励计划载明的事项
《激励计划（草案）》包含了“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制性股票的回购注销”等，符合《管理办法》第九条的规定。

（二） 本次激励计划的具体内容
1、 本次激励的目的
《激励计划（草案）》已在“第二章 本激励计划的目的”载明了本次激励计划的目的是“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司及其下属公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

2、 激励对象的确定依据、范围和核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实具体如下：
（1）激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。

本次激励计划激励对象为公司及其下属公司的董事、高级管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（2）激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 111人，激励对象全部为公司及其下属公司的董事、高级管理人员及核心骨干人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划涉及的激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或子公司持续存在劳动关系，签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

具有下列情形的，不能成为本次激励计划激励对象：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。

若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（3）激励对象的核实

公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司内部 OA系统或者其他途径公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在股东会审议本次激励计划的 5日前披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第二款的规定。

3、 激励计划的股票种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票种类、来源、数量和分配具体如下：
（1）激励计划的股票种类、来源、数量
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。

本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 93.24万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 6,200.00万股的 1.5039%。其中，首次授予 88.11万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 6,200.00万股的 1.4211%；预留 5.13万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 6,200.00万股的0.0827%，预留部分约占本次授予权益总额的 5.5019%。

综上，本所律师认为，本次激励计划规定了拟授出权益涉及的限制性股票种类、来源、拟授出的权益数量及占公司股本总额的百分比、分期授予和预留权益的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的规定。

（2）激励对象人员及分配情况
本次激励计划激励对象及分配情况具体如下：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本激励计划授出 权益数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
张波杰	董事会秘书	2.10	2.2523%	0.0339%
核心骨干人员（共110人）	86.01	92.2458%	1.3873%
预留部分	5.13	5.5019%	0.0827%

合计

93.24

100.00%

1.5039%

注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

综上，本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。根据《激励计划（草案）》，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，且公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

4、 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期具体如下：
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

（2）授予日
本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留部分须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内授出。授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

（3）限售期
本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。若预留授予的限制性股票在 2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月；若预留授予的限制性股票在 2025年第
三季度报告披露后授予，则预留部分的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月。

（4）解除限售安排
本次激励计划的解除限售安排具体如下：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自本次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个 交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自本次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个 交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自本次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个 交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止	30%

若预留授予的限制性股票在 2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司 2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
预留授予的第一个 解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
预留授予的第二个 解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（5）禁售规定
本次激励计划的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。


综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关内容，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。

5、 本次激励计划的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格和确定方法具体如下：
（1）本次激励计划的限制性股票的授予价格为每股 38.95元。

（2）本次激励计划的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本次激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 37.31元；
2）本次激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 38.95元。

（3）本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股 38.95元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的限制性股票的授予价格和确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

6、 本次激励计划的授予条件及解除限售条件
《激励计划（草案）》已在“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中载明了激励对象获授限制性股票的条件及限制性股票解除限售的条件，相关内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

7、 本次激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理等内容，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。


综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》的规定。

三、公司实施本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、2025年 6月 12日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2、2025年 6月 12日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并提请召开公司股东会。

3、2025年 6月 12日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案。

（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》及相关法律法规的规定，公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、本次激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

2、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。


5、公司股东会审议本次激励计划需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划拟定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责本次激励计划的具体实施。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序。为实施本次激励计划，公司仍需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行相关程序。

四、本次激励计划的激励对象确定
《激励计划（草案）》已在“第四章 激励对象的确定依据和范围”载明了本次激励计划激励对象的确定依据、范围及核实程序，并明确了不能成为激励对象的情形，符合《管理办法》第八条的规定。

五、本次激励计划的信息披露
公司已于 2025年 6月 12日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，并将董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》等相关文件申请公告。

综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》及相关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

六、关于公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认函，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。


七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司及其下属公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。

如本法律意见书之“二、本次激励计划内容的合法合规性”所述，本次激励计划载明的事项和具体内容符合《管理办法》的相关规定。

截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了与本次激励计划相关的、现阶段所需的内部决策程序和信息披露事宜。

公司监事会、薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、法规以及规范性文件的情形。

八、关于关联董事是否回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象不涉及公司董事或与董事存在关联关系的人员，公司董事无需回避。

九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》中有关公司实施股权激励的条件；截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激励计划已履行现阶段必要的法律程序，本次激励计划尚需根据《管理办法》等相关法律法规及监管要求继续履行相关程序以及信息披露义务，并经公司股东会审议通过后方可实施。本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江夏厦精密制造股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
胡 洁
负责人： 经办律师：
沈国权
罗坚熔
2025年06月12日

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